随着抵达泥阳之后，刘羡等人开始了紧锣密鼓地备战。
他们首先做的第一件事，就是广派斥候，探查渭南晋军主力与渭北叛军的动向。
正如此前李含预料那般，再次大胜晋军后，叛军的士气已经到达顶峰。他们在好畤仅短暂地休整了两日，就迫不及待地再次展开了攻势。如同秋风扫落叶般，相比之下，原本占尽优势的晋军已变成了惊弓之鸟，他们已经丧失了与叛军对战的决心，叛军兵锋所向，几乎全无抵抗，四散而逃。
这使得叛军轻而易举地就再次占据了武功、槐里、始平、渭城……并最终突破渭桥，正式抵达长安城下。这座在关中屹立了五百年之久的城市，终于再一次陷入战争的漩涡中，而上一次在长安周遭发生的战事，还要追溯到八十年前马超与曹操的潼关大战了。
司马肜等人此时已经逃回了长安城，他们整顿军队，与原本留守看护辎重的后备部队汇合，还是凑拢了六万士卒，依旧与叛军有一战之力。但很显然，司马肜已被乳峰一战打得丧胆，他严令麾下各将都不得擅自行事，在长安坚守不出，大有依靠这座旷世坚城，将叛军在这里耗死的意思。
但这样示弱的表态，却无疑进一步助长了叛军的气焰。
在齐万年进军长安城下之后，关中那些原本态度犹疑，仍在旁观形势的胡人部落，如今终于改变了态度，纷纷向齐万年大营聚拢效忠。而已经初步掌控秩序的秦州胡人也开始陆续派兵前来支援，就连一些在乳峰之战中被击溃的散兵游勇，因为无法回归到长安，也不得不向齐万年投降。
仅仅过了一个月，齐万年统辖的队伍就再次膨胀到十万人以上，继而占据了霸城、杜城、蓝田等地，将长安完全封锁。至此，双方的实力对比彻底颠倒，等到三月初的时候，叛军甚至已经留有余力，可以派出数千人的军队在渭北处继续扫荡，攻占冯翊、京兆诸县了。
而战败的消息传到洛阳，贾谧等人大为恼火，可又无可奈何。
眼下的后党已经没有棋可以下了。武库大火，导致现在中央禁军甲仗稀缺。而去年遭灾的六州土地不仅没有赋税，还要调拨大量的粮食进行赈济，现在关中又大乱，凉州只能自保。放眼天下，国家竟然只能在司州、冀州、幽州、广州和益州收到赋税，根本不足以再调动一支兵力支援关中。
当然，更要紧的是，若是再调其余兵力入关的话，势必要再启用藩王，到那时候，后党将很难再压制住。
故而贾谧和贾后商量了半天，最后对张华说：“长安这样的巨城，齐万年拿什么攻破？当年诸葛孔明都不能成功，他还能强过诸葛孔明？我们就拖死他！等拖到明年，朝廷缓过来了，摧破他易如反掌！”
这话说得好听，可体现在行动上，结果就是什么也不做，让司马肜在长安一拖再拖，希望以拖待变，除此之外，就是静等时间发展了。
至此，齐万年的势力来到了一个顶峰时刻，如果他能更进一步，攻破长安，封锁潼关，或许整个天下的局势都将为之翻覆。
而当各路消息传回到泥阳时，刘羡也逐渐意识到，现在的情形已经来到了决定他命运的重要时刻。
不知不觉，自己抵达关中已经有六年了。经过这六年来的惨淡经营，自己好不容易才在征西军司有了一席之地。而若是就这样放任齐万年攻略关中，不仅那自己这些年来的努力会化为乌有，复国的梦想也会沦为镜花水月。
因为起事需要根基与支持，而眼下刘羡的根基就在关中。不论是北地、夏阳，还是河东的人民，若是落在齐万年手里，自己的根基就断了。到那时候，自己即使想起事也无法成功，就算侥幸弄出了些名堂，也将永远落后齐万年一步，想要后来者居上，是万难做到的。
“必须击败他！这不只是为了我，也是为了天下苍生！”
刘羡又联想到自铁弗之乱以来的所见所闻：齐万年实行的政策，完全是对晋室政策的一种逆反。他以胡人为根基，全然不顾汉人的死活，任由大量百姓流离失所，食不果腹。若真让他成了气候，对天下来说，恐怕也是一场浩劫与灾难。
所以无论是从个人的理想，还是从天下的稳定来看，齐万年都成为了刘羡的拦路虎，刘羡必须要除掉他，也才能更进一步。
可想归想，眼下两者的差距却未免太大了，齐万年已经是关西胡人共主，而刘羡不过是晋军一支残部的败军之将。不只是兵力上的差距，遇到的问题却是远比齐万年更多。
其他细枝末节尚且不谈，最难以解决的就是是北地郡缺少粮草。
在刘羡赶赴长安之后，傅祗曾给刘羡调拨了足用三个月的粮食，但已经所剩无几了。而现在，刘羡带回来的军队却翻了三倍，其中还有近两万匹骏马，不得不说，这将是相当沉重的一个负担。
要知道，养马的成本极高。一匹健康的马，一天要吃的草料，就差不多有百余斤，还不能是杂草，要么是专用的优质干牧草，要么是麦豆等粮食，这些供给马匹的草料已经超过了一般的士卒。
这些问题，外来人的索靖根本没有任何办法，只能让身为北地太守的刘羡自己去解决。可这又谈何容易？即使刘羡与本地的士族商议，征用郡内士人的所有存粮物资，也只是勉力再支撑两个月罢了。
刘羡只得另想办法。
最有效的方法就是去借。刘羡有两个地方可以借，一是去夏阳调拨粮食，二是找河东的蜀汉父老们借贷。
这两个地方与刘羡关系匪浅，按理来说，只要刘羡开口，必然是能借到的。
但刘羡却心怀犹豫，因为现在的关中局势实在太过败坏了。叛军既然占据了优势，战乱还会继续持续，至少今年难以解决了。在这种战乱背景下，农人是很难正常躬耕并收获的。自己若是借走了大家的口粮，到了秋天却没有收获，那势必会酿成一场大灾荒，也不知会饿死多少人。
为此他彻夜难眠，然后和李盛谈及此事，说道：“活民还是活兵，孰轻孰重？”
李盛断然回答道：“当然是活兵！”“有何理由？”
李盛道：“主公，您忘了建威将军的话吗？打仗不是算账。眼下的困境并非是主公造成的，而是因为叛军肆虐，农人无法耕种所导致的。只有先战胜了敌军，解除了兵祸，才能真正地解决问题。不然，年年战乱，今年没有灾荒，明年照样也会有灾荒，到时候死了更多的人，主公又于心何忍呢？”
刘羡闻言仍有疑虑，迟疑道：“可饥荒闹起来，势必会有成千上万人牺牲啊！”
他向来知道战争是要死人的，可之前刘羡都是听命于他人，只需要在战场上献计并厮杀就好了。而为了赢得战争在战场外做出影响巨大的决策，这还是刘羡的第一次。
李盛再次劝谏道：“主公，做什么事都必然有牺牲。汉中之战时，魏武大军来袭，昭烈皇帝与诸葛丞相倾全国之力与之对峙，男子当战，女子当运，也一度做到民不聊生，可若不是如此，哪又能获得汉中，保证国内数十年的平静呢？”
话说到这个地步，刘羡再也没有了推脱的理由，徘徊数回后，他艰难说：“我一定不会让大家的牺牲白费。”
刘羡对这个命令深以为耻，派人和郤安等人商议时，甚至不敢大张旗鼓。但当消息传到夏阳和河东后，夏阳的农人黔户们却争抢着借粮，还说道：
“刘府君做事很少为自己着想，如今竟然开口说要借粮，定然也是到了迫不得已的时刻，更是为了整个关中的大局，这有什么可犹豫的呢？不借粮，不就辜负了府君的恩情吗？”
河东的蜀汉父老也不甘落后，薛懿专门给刘羡写了一封信，宽慰他道：
“小主公是要成就大事的人，不必过多担心，我们在河东，一时还不受战乱侵扰，只要平日里多吃些杂粮和野菜，总还是能撑过去的。小主公只要领会到这番心意，能打胜仗，我们就感怀不已了。”
于是在整个二月期间，刘羡成功从两地凑到了一万斛粟米，三万斛蜀黍，五万斛大豆。这些粮食陆续运入泥阳城内，周围的百姓士族都感到惊叹，因为这实在不是一个小数目，足够军队撑到今年秋收后了。
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只是刘羡的心里却感到沉重非常，他知道，这些粮食背后代表的是十余万人的节衣缩食，可对于接下来的事态发展，他却并没有扭转局面的把握。
因为在粮食问题之外，他又遇到了一个新的问题：派去朔方的人并没有联系上拓跋猗卢。
拓跋鲜卑在夏阳是设置有互市的，而在此地管理的鲜卑人，正是此前伏击过刘羡的拔拔彻，刘羡派吕渠阳去和他接洽，试图求援的时候，拔拔彻透露出消息说，拓跋猗卢已经不在朔方了。
原来，在平定朔方之后，拓跋鲜卑的势力虽然大大扩张，但也引起了部份草原部落的警惕。如位于意会山的纥突邻部、位于敕勒川的斛律部、位于北海的袁纥部、位于辽西的段部、位于朔野的宇文部等等……
他们或在辽东、或在漠北、或在河西，或在西域，总之皆不愿意归顺到拓跋鲜卑的旗下，甚至公开组成反拓跋联盟，要遏制拓跋鲜卑的扩张。
眼下拓跋鲜卑的大单于拓跋禄官已经率兵去攻打宇文部首领宇文逊昵延。而为了响应叔父，拓跋猗卢便领兵北进，转而去攻打威慑那些不听号令的漠北部落了，据拔拔彻透露，大概会一路北上直到燕然山，而后才会返回。
这一来一去，最少需要三月。在这三月时间内，相当于朔方的鲜卑是无主状态，刘羡原定的向拓跋鲜卑求援的计划，在拓跋猗卢归来之前，只能被迫搁置了。
可这件事在告知军中诸将之后，李含等人与刘羡爆发了激烈的争吵。毕竟众人之所以愿意随刘羡来到泥阳，多半是期待能得到拓跋鲜卑的援助，如今期待落空，对于这些人是巨大的打击，对未来的战事也充满悲观。
李含干脆主张说：
“既得不到援助，不如直接退到河东去，我们可将沿河船只尽数焚毁，直接向朝廷请示命令，也好过在这里坐等被贼寇围困。”
言下之意，是要彻底避开叛军锋芒，打算置身事外了。
刘羡却反驳道：
“眼下关中这个局势，只有我们尚有余力机动，若是连我们都退出去，任由叛军继续掠地，那关中就彻底为叛军所有了！到那时生灵涂炭，岂是仁者所为？”
李含暗嘲道：“刘府君说得这么好听，可当时说好的援军又在哪里呢？”
刘羡辩解道：“我们现在的粮食足够吃到秋天，必然能等到鲜卑人回来。莫非世容兄没有鲜卑人，就不会打仗了？”
双方闹得不欢而散，好在索靖最后还是支持了刘羡，他劝解那些不服从的军官道：
“不论如何，即食君禄，但解君忧，做事但对得起良心，若是一退再退，与孙秀何异？”
军中诸将多不齿孙秀，平日里也都看重自己的名声，听到索靖的这句话，终于是激起了一些羞耻心，最终还是留了下来，同意留在泥阳。但在没有鲜卑援军相助的情况下，接下来到底该怎么做，还是需要一个新的定论。
于是再次开始争吵，李含主张去攻打那些投靠齐万年的渭北部落，削弱叛军实力，刘羡则主张去叛军主力背后袭扰，逼迫叛军撤兵，为长安解围。
双方各执一词，在索靖的劝解下，勉强达成了共识，即不去攻打叛军在长安围困的主力，而是去劫掠叛军在秦州到长安之间的粮道。
